北大医药股份有限公司关于资产剥离重大资产重组相关人员2020年薪酬支付预计暨关联交易的公告

证券代码：000788 证券简称：北京大学医药 公布编号：2020-027

本公司及股东会理想分子保护消息表露的实质如实、精确、完备，没有荒谬记录、误导性报告或宏大脱漏西南合成医药团体有限公司 。

一、关系买卖概括

（一）基础情景

北京大学医药股子有限公司（以次简称“公司”）于2015年11月24日实行了材料药财产剥离的目标财产过户西南合成医药团体有限公司 。按照重组计划中“人随财产走”的规则，公司材料药交易关系的职员正渐渐变化至重庆西南合成制药有限公司（以次简称“重庆合成”）。基于此次变化波及的职员较多，社会养老保险变化等关系处事所需功夫较长，公司将在2020年连接发展职员变化的处事直至实行。经公司与重庆合成计划商定，在变化进程中，尚未处置实行变化手续的职员薪酬由重庆合成每月预先付出给公司，再由公司散发给尚未处置实行变化手续的职员。

经公司2018年度股东常会审议经过，估计公司2019年终年付出尚未处置实行变化手续的职员薪酬为2,500万元西南合成医药团体有限公司 。截至2019年12月31日，公司本质付出关系职员薪酬为1,505.46万元，未胜过2019年估计金额。

现公司贯串职员变化处事的本质情景，估计2020年终年付出给尚未处置实行变化手续的职员薪酬爆发额为1,500.00万元西南合成医药团体有限公司 。

（二）此次买卖形成关系买卖

西南合成医药团体有限公司（以次简称“合成团体”）持有本公司170,356,260股，占公司总股份资本的28.58%，为公司占优股东，重庆合变成合成团体全资子公司，按照《深圳买卖所股票挂牌准则》第10.1.3条第（二）款的关系规则，重庆合变成公司关系法人，故此次买卖形成关系买卖西南合成医药团体有限公司 。

（三）审议步调

公司于2020年5月28日召开第九届股东会第十三次聚会及第九届监事会第十一次聚会审议经过了《对于财产剥离宏大财产重组关系职员2020年薪酬付出估计暨关系买卖的议案》西南合成医药团体有限公司 。该议案股东会表决情景为：承诺3票，侧目6票，阻碍0票，弃权0票,关系股东宋金松教师、袁平东教师、范晶教师、孙建教师、任甄华教师和毛润教师侧目表决,公司独力股东对该关系买卖事变公布了事先承认看法及承诺的独决计见；该议案监事会表决情景为：承诺3票，侧目1票，阻碍0票，弃权0票,关系监事胡继东教师侧目表决。

按照《深圳证券买卖所股票挂牌准则》及《公司规则》的关系规则，此次买卖尚需赢得股东常会接受，关系股东合成团体、北京大学调理财产团体有限公司将侧目表决西南合成医药团体有限公司 。

（四）其余证明

此次关系买卖不形成《挂牌公司宏大财产重组处置方法》规则的宏大财产重组及借壳，无需过程相关部分接受西南合成医药团体有限公司 。

二、关系方基础情景

重庆西南合成制药有限公司

备案地方：重庆市北碚区水土镇方正直道22号

法定代办人：白太兵

备案本钱：25,000万元

一致社会断定代码：9150000033952791X2

企业本质：有限负担公司

重要股东：西南合成医药团体有限公司

筹备范畴：创造、出卖（限本企业自产方剂）材料药（按承诺证审定的事变与克日从事筹备）；消费、出卖草料增添剂、食物增添剂；出卖：金属、交电、化学工业产物及材料（不含伤害化学品）、钢材、木料、电器板滞及东西、普遍板滞；制药本领接洽及让渡；货色及本领出入口西南合成医药团体有限公司 。【照章须经接受的名目，经关系部分接受大后方可发展筹备震动】

重庆合成于2015年5月6日由公司出资200万元备案创造，2015年5月27日备案本钱增至25,000万元西南合成医药团体有限公司 。2015年11月23日，公司实行财产剥离的宏大财产重组，将持有的重庆合成100%股权让渡至占优股东合成团体。2015年11月24日，重庆合成股东正式变换为合成团体。

截至2019年12月31日，重庆合成的财政数据（一经审批）为：总财产71,135.39万元，净财产-17,604.27万元，实行交易收入691.29万元，净成本-6,657.08万元西南合成医药团体有限公司 。

重庆合成不属于食言被实行人西南合成医药团体有限公司 。

三、买卖的订价策略及订价按照

以签署的处事公约为准西南合成医药团体有限公司 。

四、买卖手段和感化

此次关系买卖系在公司材料药财产剥离且实行目标财产过户后，为稳固实行职员变化处事，与用人方共通计划的过度办法西南合成医药团体有限公司 。公司与重庆合成正在赶紧处置结余职员的变化，以求尽量实行此项处事。此次买卖，重庆合成每月将预先把草率该局部职员的薪酬转账至公司账户后，公司刚才付出该局部职员薪酬，即不生存占用挂牌公司资本的景象，对公司财政及筹备情景不形成感化。

五、今年年头至表露日与上述关系人累计已爆发的各类关系买卖的总金额

自2020年年头至表露日，公司与重庆合成累计已爆发各类关系买卖总金额为457.45万元西南合成医药团体有限公司 。

六、独力股东事先承认和独决计见

(一)事先承认看法

1、公司已就该关系买卖事变事前供给了关系资料，经刻意审查，咱们觉得此次关系买卖是公司在材料药财产剥离且实行目标财产过户后，为稳固实行职员变化处事，与用人方共通计划的过度办法，适合公司和理想股东的便宜，未妨碍中型小型股东的便宜西南合成医药团体有限公司 。

2、该事变审议进程中，关系股东需侧目表决西南合成医药团体有限公司 。

咱们承诺将该事变提交公司股东会同审查议西南合成医药团体有限公司 。

(二)独决计见

此次关系买卖是公司在材料药财产剥离且实行目标财产过户后，为稳固实行职员变化处事，与用人方共通计划的过度办法西南合成医药团体有限公司 。重庆西南合成制药有限公司每月预先把其应付出的尚未处置实行变化手续的职员薪酬付出给公司账户后，再由公司付出给关系职员，故不生存关系方占用挂牌公司资本的景象，对公司财政及筹备情景不形成感化，适合《公法令》、《公司规则》等相关法令、规则的规则，不生存妨碍中型小型股东便宜的情景。公司对2020年薪酬付出金额的估计充溢贯串了职员变化处事的本质情景，客观、如实。

公司股东会在审议该关系买卖事变时，关系股东已侧目表决西南合成医药团体有限公司 。关系买卖的审议步调适合《深圳买卖所股票挂牌准则》、《公司规则》及相关法令规则的规则。

综上所述，咱们对公司2020年财产剥离宏大财产重组关系职员薪酬付出估计无疑义，承诺将该事变提交给公司股东常会审议西南合成医药团体有限公司 。

七、监事会考查看法

经考查，公司监事会觉得，此次关系买卖系在公司材料药财产剥离且实行目标财产过户后，为稳固实行职员变化处事，与用人方共通计划的过度办法西南合成医药团体有限公司 。不生存占用挂牌公司资本的景象，对公司财政及筹备情景不形成感化。本关系买卖事件的计划和审议步调正当、合规，不生存妨碍公司股东便宜的景象。

八、备查文献

1、第九届股东会第十三次聚会决定；

2、第九届监事会第十一次聚会决定；

3、北京大学医药股子有限公司独力股东对于公司第九届股东会第十三次聚会关系事变的事先承认看法；

4、北京大学医药股子有限公司独力股东对于公司第九届股东会第十三次聚会关系事变的独决计见；

5、监事会考查看法西南合成医药团体有限公司 。

特此公布西南合成医药团体有限公司 。

北京大学医药股子有限公司

董 事 会

二二年仲夏二十九日